國務院國資委產權局 鄧志雄

 編者按：周刊將分兩期，全文發表國務院國資委產權局鄧志雄同志的文章《中國產權市場的回顧與思考》。他在國務院國資委產權局工作，是中國產權市場建設的總設計師之一。在目前產權市場蓬勃發展到了如今的收獲季節里，站出來講一下回顧與展望，他是最有權威、也是最合適的人。這篇文章不僅是對中國產權市場發展進程中的一個階段性總結，也對下一步產權市場發展提出了很好的思路。文章將引發人們思考：在產權市場的制度和功能建設中，是否真正實現了設計初衷？是否真正解決了國企和國資改革中的產權困擾？是否已經實現了由市場配置國有產權資源的基本目標？是否在經濟發展中找到了自身的位置和發展空間？是否真正明了產權市場自身在社會主義市場經濟建設中的使命？在此，周刊全體采編人員，對包括鄧志雄同志在內的各級各地領導給予周刊的支持表示感謝。產權周刊是中國產權市場在主流媒體的重要輿論平臺，承受著業界的期待，各類投資人的重托，我等理應盡職盡力，衷心希望大家繼續賜作，支持我們共同的事業。

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（以下簡稱三號令）生效施行3年多來，我國的產權交易市場發生了巨大而深刻的歷史性變化。圍繞企業國有產權進場交易問題，我們在統一認識、形成制度、建設市場、加快流轉、防止流失、實現增值、遏制腐敗、促進和諧等方面取得重大進展，但也仍然面臨著增強制度權威性、提高市場誠信水準、加強市場規范、防范市場風險等方面的嚴峻挑戰，迫切需要我們進一步強化規范運作和有效監管，不斷增強市場誠信、加快市場創新。

主要進展不可否認

企業國有產權流轉，由行政審批決定轉向經由市場配置完成，中國在社會主義市場經濟原則下，走出了一條新的道路。3年多來，我們在以下幾方面取得了不可否認的巨大進展。

第一，統一了制度。國有產權轉讓要進入產權交易市場公開競價交易，是我國在反對腐敗、深化改革過程中的一種制度探索。國務院國資委聯合有關部委以三號令為基準發布了一系列制度規定。各地根據三號令的要求，結合本地實際，以地方條例、政府令或國資委文的形式出臺了一系列地方規章政策。絕大多數國有企業也按三號令的要求建立了企業自己的國有產權轉讓管理制度，明確了職責部門和操作規范。

第二，形成了市場。國務院國資委選擇確定上海、天津、北京3家產權交易所作為中央企業的國有產權交易市場，3家市場按照國務院國資委的要求全面加強了機構建設。各省區市也分別選擇確定了各自的企業國有產權交易市場。在選定過程中，多數地方對本區域范圍內的產權交易機構進行了大力度的重組和整合。到2006年底，全國共有65個產權交易市場被省級以上國資委選定為可以從事相應級次的企業國有產權轉讓業務。

第三，加快了流轉。企業國有產權進場交易制度破解了企業國有產權該不該賣、該由誰賣、該賣給誰、該以何種方式賣和該賣個什么價等一系列難題，解除了長期以來國有企業改革和國資體制改革中極易引發爭議和混亂的產權困擾，使企業國有產權得以順利流轉，國企改革得以在產權層面上規范有序的展開和深化，由市場配置國有產權資源的目標基本實現。

第四，防止了流失。三號令及其一系列配套文件通過明確權責、規范程序、公開操作、強化監管，給企業內部職工、相關債權人、企業出資人、社會公眾、新聞媒體以相應的知情權、話語權、參與權、決策權。實行進場交易制度之前，行政審批方式下的企業國有產權轉讓，總是要在資產評估值以下打折出售，資產評估值是轉讓價格的最高值；實行進場交易后，意向受讓人在資產評估值的基礎上展開競爭，資產評估值是轉讓價格的最低值。兩種方式相比，交易標的大大增值。以2006年為例，僅中央企業轉讓的國有產權，京津滬3個產權市場就至少多創造了200億元以上的國有收益。

第五，形成了共識。三年多來，在黨中央、國務院的指引下，中國的產權交易市場按照三號令的精神規范健康快速發展，得到了全社會的充分肯定，也獲得了聯合國、世界銀行和透明國際組織的一致好評，引起了全球跨國公司、投資銀行和各類基金的高度關注。

三大問題亟待破解

在取得重大進展的同時，我們仍然存在不少問題，面臨許多挑戰，需要進一步加強規范和創新來加以解決與突破。當前，緊要的問題有三：

第一，市場操作有待進一步規范。

落實進場交易制度，保證企業國有產權進入產權交易市場，是各級國資委的任務；嚴格按照制度規范操作，保證企業國有產權在市場中公開公平公正地競爭流轉，是產權交易機構的責任。前幾年，問題的焦點在進沒進場；往后看，矛盾的主要方面在場內操作是否規范。

產權交易機構在進場掛牌事項的決策及審批程序是否完善，轉讓標的物是否具備轉讓條件，轉讓披露信息是否完整，信息披露方式是否合適，受讓人資質要求是否公平，什么人可以作為意向受讓人登記，如何選擇交易方式，如何合法高效的組織交易，怎樣保障轉讓價款實現支付等各個環節都還有如何規范操作、有效防范風險的問題需要解決。如何完善交易規則、強化內部監管、加強隊伍建設尚有許多工作要做。

在當前，如何處置好捆綁轉讓和捆綁受讓問題，資不抵債企業的產權轉讓如何披露，交易保證金、交易價款和機構資金如何管理，創新競價交易方式的組織及與老股東優先受讓權行使的關系如何處理，在非上市股份公司國有股權轉讓過程中如何防止變相公開發行轉讓問題等，都需要謹慎對待、規范操作。

第二，市場誠信有待進一步提高。

利用好市場，服務于改革，有利于轉讓，有效治理腐敗，全面防止流失，三號令在這幾方面的規范相當嚴密。但是，在如何建立市場誠信、如何尊重市場規律、如何服務買方需求等方面，三號令則涉及不夠。這與三號令的主要任務是要建立國有產權退出的陽光通道有關。當時大批企業國有產權集中改制退出的歷史環境，要求盡快出臺全國統一的國有產權轉讓辦法。但是，產權交易既是市場交易，就要按照市場交易的規則平等保護交易各方的合法權益。只強調賣方需求，不按市場規律為買方很好服務，切實發揮市場功能，提高市場誠信水平，最終也將不利于賣方利用市場有效搞好轉讓。過度的賣方主導，有可能為那些利用甚至操縱市場謀取私利的人留下便利。

第三，市場定位有待進一步明確。

在市場經濟中，企業通過貨幣市場融通資金，通過資本市場籌集資本。一般而言，由于有股票市場的支持，上市公司的資本充足狀況較好，資金融通能力較強。然而，在我國目前的約860萬戶企業中，上市公司不到1500家，占企業絕對多數的包括國有企業在內的各類獨資企業和有限責任公司都不能利用股票市場來獲得服務和支持。非上市的股份有限公司也還進不了股票市場融資。

因此，把產權交易市場加快建設成為一個與股票市場相平行的專門為非上市公司資本運作服務的資本市場，盡力滿足廣大中小企業和國有企業的產權流轉和資本融通要求，是我國解放生產力、發展生產力的當務之急！

為此，需要國家進一步從法規上盡快明確肯定產權交易市場是具有特色的中國式資本市場的一部分，同時從行政分工上進一步明確對產權交易市場的行政監管職能部門。

作為資本市場一部分的產權交易市場，要加快制度和產品創新，從目前主要為企業國有產權轉讓服務逐步轉向全面為各類非上市企業的物權、股權、債權、知識產權的流轉服務。在為非上市股份有限公司的股權流轉服務方面，產權市場則可以和股票市場建立起既有分工又有合作的關系：產權市場的股權登記中心為非公眾股份有限公司的股權登記托管服務，股票市場的股權代辦系統為公眾股份有限公司的股權流轉服務。非公眾股份有限公司經過產權市場培育，通過IPO，進入股票市場發展。

作為產權市場的行政監管部門，則應擁有與制定交易制度、建設交易市場、統一集中監管、維護市場穩定、實施行政處罰等職能相匹配的權利、責任和義務。

改進措施

鞏固已取得的成績，解決好存在的問題，需要從完善制度、強化監督、提高市場誠信水平等方面做出巨大努力。

第一，要完善制度。

現階段的制度完善工作主要有進一步規范賣方行為、規范信息披露、規范市場交易過程等幾個方面。

在規范賣方行為方面，要在全面貫徹落實好三號令及其配套文件的基礎上，著力解決好賣方執意定向轉讓和掛牌后又撤牌的問題。產權市場作為資本市場，要有資本市場的特性和誠信。轉讓方一經在產權市場中公告轉讓事項，就是公開同意向滿足公告條件的所有意向受讓方中的出價最高者轉讓標的產權。這與股票市場上賣方報價后買方一旦應價，賣方就得交割股票是完全一樣的道理。如果股票的賣單在有買方應價后，賣方還可反悔，則股票市場將根本無法運作。同樣，在產權市場的掛牌交易中，賣方的信息披露也是一種公開的交易邀約，一經披露，就不得更改，一旦出現符合公告條件的買方，市場就得強制賣方按公告條件以規定的方式履行交易�！岸�條件掛牌，按條件轉讓”，應是產權市場各類行為主體共同遵循的基本誠信規范�，F有的轉讓方經批準可以撤牌的規定需要極為嚴格地把握，并在今后較短的時間內予以取消。

在規范信息披露方面，三號令及其配套文件已經有了很多原則性規定。但各地對于這些規定的理解和執行還有所不同。因此，要盡快研究出臺產權轉讓信息披露指引，細化并統一信息披露的委托、審查、受理、渠道、時限、格式和內容。其中最重要的是信息披露的責任主體要十分明確：轉讓標的情況及其受讓條件由轉讓方明確并承擔責任，受讓條件的公平性由產權市場審查把關，交易信息由產權市場統一對外發布，意向受讓人資質由產權市場確認并承擔責任。

在規范市場交易行為方面，重點問題在于加快市場制度規范的信息化實現與預警控制。交易項目的受理、轉讓信息的發布、意向受讓方的選擇、交易方式的確定、競價過程的展開、交易合同的形成、結算鑒證的完成，都應該用電子化來實現規范化。

第二，要強化市場監督。

現階段強化市場監督要抓好制度升級、手段升級兩件大事。

制度升級，就是應爭取擇機將三號令由部門規章升級為國家法律，使國資委和財政部聯發的三號令升級為國務院發布的《企業國有產權轉讓管理條例》。嚴密統一的制度，是市場監管規范有力的保障。三號令經過3年多來的貫徹執行和10多次的補充完善，已經具備制度升級的條件。

手段升級就是要在繼續用好常規的行政監管手段的基礎上，充分利用信息化手段來抓好市場監管。當前的重點，就是要加快推廣應用企業國有產權轉讓信息監測系統。國務院國資委去年已經開通對京、津、滬三市國資委和三地產權市場的信息監測網絡。監測結果表明，用不用網絡監測，效果大不一樣。網絡監測，使監測從事后轉到事中，市場中存在的問題一目了然、適時發現，監測報警指令及時發布，各機構整改工作也就得及時有力地展開。

第三，提高市場誠信水平。

提高市場誠信水平，要場內場外兩手抓。在場外方面，一要通過立法和執法，加強對違法違規者的嚴懲；二要完善企業法人治理結構，形成民主決策、科學決策程序和有效的風險制約機制，從源頭上控制利用市場缺陷甚至操縱市場謀取私利的行為；三要加快建立一個體制機制先進的產權市場協會；四要強化監管。

在產權交易市場內部，則要在完善制度規范、嚴格程序監管、提高操作誠信水準上練好基本功。制度與監管前已述及，提高操作誠信則需要大家深入探討。

產權交易市場不同于股票市場等標準化市場。單項的、非標準化的產權交易更需要交易中介機構參與服務，以幫助買賣雙方建立交易誠信、規避交易風險。因此，我國的產權交易市場應進一步加強會員隊伍建設，加快引入投資銀行機構、信用評級機構、做市商機構以及律師、會計師、評估師事務所等作為自己的會員，通過提高會員的專業與誠信水準來不斷提升產權交易市場的誠信水平。

在產權交易市場中引入資本規模較大、經營信用良好、資源配置能力強的特許產權交易商做市，由做市商為買賣雙方之間構建一個能增進透明度、加強溝通、提高誠信、擴大融資的中間責任與利益方，將對解決信息不對稱、時空不協調、融資不匹配等不利于交易的問題大有好處。對于少數已經掛牌轉讓卻交易條件不成熟的項目，做市商將可憑借其良好的經濟實力，先行收下項目標的，加以宣傳、等待和優化，在交易條件成熟時再出售出去，既促成企業改革，又有效地免除強賣低售現象。

為此，在監管到位的地方，大型產權交易所應積極探索在市場中引入一批有相當經濟規模的產權交易基金、產權信托機構或財務投資人，逐步培養出一批有專業水準和經濟實力的特許產權交易商。圍繞特許產權交易商這個核心，將各類中介機構的財務咨詢、盡職調查、資產評估、公關處理、法律服務等交易服務事項有機組織起來，使產權交易市場的透明程度和誠信水平有一個質的提高。

公有產權的流轉，是一個世界難題。經過幾年來的努力，我們探索出了一條利用市場配置企業國有產權資源的成功道路，促進中國在大規�？焖俣鹊漠a權改革中保持了社會的穩定與和諧�？梢钥隙�，中國在這一領域，走在了世界的前面。中國的資本市場結構也因此而呈現出自己的嶄新面貌與獨特功能。走在前面，需要探索的勇氣，需要創新的膽識，更需要謹慎的態度、科學的方法、嚴格的規范。讓我們共同努力，把這條道路走得更好！

（最后修改：2009/12/1 8:57:01）